Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì Công ty cổ phần là công ty có đầy đủ quyền của một doanh nghiệp nhất mà pháp luật cho phép. Ngày càng có nhiều doanh nghiệp đang có xu hướng chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần. Vậy so với công ty TNHH thì công ty cổ phần có ưu thế như thế nào? Thủ tục chuyển đổi ra sao? Hãy cùng tư vấn Blue tìm hiểu qua bài viết sau đây.
- Ưu thế của công ty cổ phần so với công ty TNHH
- Công ty cổ phần có đủ quyền mà pháp luật cho phép. Cụ thể như:
Pháp luật không hạn chế số lượng thành viên của công ty cổ phần, trong khi đó đối với công ty TNHH thì thành viên giới hạn từ 2 đến không quá 50 thành viên.
Pháp luật cho phép công ty cổ phần có thể phát hành mọi loại cổ phiếu, chứng khoán, trái phiếu…. để huy đông vốn từ bên, trong khi công ty TNHH thì chỉ có quyền phát hành trái phiếu để huy động vốn hoặc thêm thành viên góp vốn.
- Quyền chuyển nhượng cổ phần:
Các cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần sau 3 năm kể từ ngày được cấp giấy đăng ký doanh nghiệp. Còn công ty TNHH thì việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình phải có sự đồng ý của Hội đồng thành viên.
- Thành viên của công ty cổ phần thì có nhiều ưu đãi đa dạng hơn.
Theo quy định của pháp luật thì công ty cổ phần có các loại cổ phần ưu đãi như ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu loại cổ phần nào thì có ưu đãi về phần của cổ phần đó.
- Về quyền biểu quyết:
Đối với công ty cổ phần, với quyết định thường thì cần có 51% tổng số phiếu tán thành của các cổ đông dự họp, với quyết định đặc biệt thì cần đến 65% tổng số phiếu tán thành. Tuy nhiên, việc quy định tỷ lệ thông qua biểu quyết này có thể được quy định trong điều lệ của công ty. Trong trường hợp, bạn nắm 36% cổ phần thì bạn có quyền phủ quyết các quyết định quan trọng.
Còn công ty TNHH để thông qua một quyết định thông thường của công ty thì cần ít nhất 65% biểu quyết tán thành theo tỉ lệ vốn góp. Còn đối với các quyết định đặc biệt thì tỉ lệ này phải từ 75% trở lên.
2. Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi
Hồ sơ phải đầy đủ các thành phần sau:
- Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Phụ lục I-4 thông tư 02/2019/TT-BKHĐT);
- Điều lệ của công ty chuyển đổi;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên, Quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT), danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT), danh sách này phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên và người đại diện theo pháp luật;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận gọp vốn đầu tư.
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp và bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đó trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không tự mình làm thủ tục.
Lưu ý:
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm phải đăng ký chuyển đổi loại hình công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
3. Thủ tục thực hiện
Sau khi hoàn thành hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ vào Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
a. Nộp hồ sơ:
Có hai cách để nộp hồ sơ: một là đến nộp trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh, hai là nộp qua mạng điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
b. Nhận kết quả
Trường hợp nộp trực tiếp
Trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ hoặc theo ngày hẹn trên giấy biên nhận, người nộp hồ sơ đến bộ phận một cửa để nộp lệ phí và nhận kết quả xử lý.
- Trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Trong vòng 60 ngày, phải nộp sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu. Thời gian giải quyết là 5 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ sửa đổi, bổ sung.
- Trường hợp hồ sơ được chấp thuận thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp mới lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp nộp qua mạng điện tử
Trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ thông báo kết quả xử lý qua email đã đăng ký.
- Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Trong vòng 60 ngày, phải nộp sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu. Thời gian giải quyết là 5 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ sửa đổi, bổ sung.
- Trường hợp, hồ sơ hợp lệ, quý vị sẽ nhận được Thông báo Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử đã hợp lệ. Trong vòng 30 ngày, người nộp hồ sơ phải mang bản giấy, kèm theo giấy biên nhận, Thông báo Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử đã hợp lệ đến bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh để nộp lệ phí và nhận Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Trên đây là thủ tục để chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần. Nếu bạn có vấn đề gì còn thắc mắc, hãy liên hệ với chúng tôi Tư vấn Blue để được tư vấn.
